Maddə 65-1. Korporativ müqavilə
65-1.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları və ya səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları, habelə korporativ müqavilədən irəli gələn öhdəliklərin icrasında iştirakı zəruri olduğu hallarda cəmiyyətin özü, öz aralarında və ya cəmiyyətlə öz korporativ hüquqlarının həyata keçirilməsi qaydasını və cəmiyyətin fəaliyyətinin təmin edilməsi və idarə edilməsi ilə bağlı məsələləri müəyyən edən korporativ müqavilə bağlaya bilərlər. Korporativ müqaviləyə əsasən həmin subyektlər öz hüquqlarını bu müqavilə ilə müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirməyi və ya onların həyata keçirilməsindən çəkinməyi (imtina etməyi) öhdələrinə götürürlər.
65-1.2. Korporativ müqavilədə təsisçilərin (iştirakçıların) aşağıdakı məsələlərlə bağlı hüquq və vəzifələri bu Məcəllə ilə və digər normativ hüquqi aktlarla müəyyən edilmiş tələblərə zidd olmamaq şərtilə tənzimlənə bilər:
65-1.2.1. təsərrüfat cəmiyyətinin təsisçilərinin (iştirakçılarının) ümumi yığıncağında səsvermə qaydaları və şərtləri;
65-1.2.2. təsərrüfat cəmiyyətinin nizamnamə kapitalındakı payların (səhmlərin) özgəninkiləşdirilməsi qaydaları, müəyyən qiymətə və ya müəyyən hallar baş verdikdə həmin payların (səhmlərin) alınması, yaxud da onların əldə edilməsindən və ya özgəninkiləşdirilməsindən imtinanı, o cümlədən payların (səhmlərin) qiymətinin müəyyən edilməsi qaydasını və bu Məcəllənin 93-cü və 101-ci maddələrində nəzərdə tutulan qaydalardan fərqli olaraq bu Məcəllənin 65-2-ci maddəsində nəzərdə tutulan xüsusi hüquqların tətbiqi;
65-1.2.3. təsərrüfat cəmiyyətinin idarə edilməsi üzrə, o cümlədən cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının formalaşdırılması və fəaliyyətinin təşkili üzrə şərtlər;
65-1.2.4. korporativ müqavilənin tərəfi olan təsərrüfat cəmiyyətinin təsisçilərinə (iştirakçılarına) məxsus payların (səhmlərin) tam mülkiyyət hüququnun korporativ müqavilədə nəzərdə tutulmuş hədəflərə çatmaqdan asılı olaraq tədricən yaranması qaydaları və şərtləri, o cümlədən həmin müddət bitənədək və ya hədəflərə çatılmadıqda payların (səhmlərin) cəmiyyət və ya digər iştirakçılar tərəfindən geri alınması mexanizmləri;
65-1.2.5. korporativ müqavilənin tərəfi olan və eyni zamanda təsərrüfat cəmiyyəti ilə əmək münasibətlərində olan təsisçinin (iştirakçının) onunla olan əmək münasibətlərinə xitam verilməsinin əsaslarından asılı olaraq paylarını (səhmlərini) digər iştirakçılara və ya cəmiyyətə geri satması və həmin satış üzrə qiyməti və şərtləri müəyyən edən müddəalar;
65-1.2.6. mübahisələrin həlli qaydası, tərəflər arasında fikir ayrılığı yarandıqda tətbiq ediləcək mübahisələrin həlli üsulları, o cümlədən arbitraj və tətbiq ediləcək hüquq barədə şərtlər;
65-1.2.7. cəmiyyətin idarə edilməsində korporativ müqavilə iştirakçıları üçün xüsusi əhəmiyyət kəsb edən məsələlərin (qorunan məsələlərin) siyahısı, habelə bu məsələlər üzrə qərar qəbulu və səsvermə qaydaları;
65-1.2.8. təsərrüfat cəmiyyətinin idarəetmə orqanlarına namizədlərin təyinatının razılaşdırılması və şərtləri, habelə müəyyən iştirakçıların nümayəndələrinin cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının iclaslarında səs hüququ olmadan iştirak etmək və iclas materialları ilə tanış olmaq hüququ;
65-1.2.9. təsərrüfat cəmiyyətinə investisiya edilmiş vəsaitlərin istifadə istiqamətləri və xərclənməsinə nəzarət mexanizmləri;
65-1.2.10. payların (səhmlərin) özgəninkiləşdirilməsi zamanı payı (səhmi) əldə edən yeni iştirakçının (səhmdarın) həmin müqaviləyə qoşulması proseduru;
65-1.2.11. korporativ müqavilənin şərtlərinin pozulmasının hüquqi nəticələri;
65-1.2.12. korporativ müqavilə iştirakçılarının razılığı ilə müəyyən edilən və normativ hüquqi aktlara zidd olmayan digər şərtlər.
65-1.3. Korporativ müqavilə yazılı formada bağlanır və möhürlə (iştirakçı (səhmdar) hüquqi şəxs olduqda həmçinin onun möhürü ilə) təsdiqlənir. Korporativ müqavilənin notariat qaydasında təsdiqi tələb olunmur. Müqavilənin müddəaları yalnız onu imzalamış tərəflər üçün məcburi qüvvəyə malikdir və cəmiyyətin nizamnaməsinin müddəalarına zidd olduqda, müqaviləni imzalamış tərəflər arasındakı daxili münasibətlərdə korporativ müqavilənin müddəaları üstün hüquqi qüvvəyə malikdir (bir şərtlə ki, bu, normativ hüquqi aktlara zidd olmasın və üçüncü şəxslərin hüquqlarına xələl gətirməsin), cəmiyyət (tərəflərdən birinin təsərrüfat cəmiyyəti olduğu hallar istisna olmaqla) və üçüncü şəxslərlə münasibətlərdə isə nizamnamənin müddəaları tətbiq edilir.
65-1.4. Korporativ müqavilənin şərtlərinin pozulması müqavilənin digər tərəfləri üçün dəymiş zərərin ödənilməsinə və müqavilədə nəzərdə tutulmuş digər hüquqi nəticələrin yaranmasına səbəb olur.
65-1.5. Korporativ müqavilənin tərəfləri müqavilənin bağlanmasından sonra on beş gündən gec olmayaraq təsərrüfat cəmiyyətini bu barədə yazılı şəkildə məlumatlandırmağa borcludurlar.
65-1.6. Korporativ müqavilədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, müqavilə tərəflərindən birinin təsərrüfat cəmiyyətinin nizamnamə kapitalındakı paylarına (səhmlərinə) olan hüququna xitam verilməsi və ya müqavilədən çıxması müqavilənin digər tərəflər üçün qüvvədən düşməsinə səbəb olmur.
65-1.7. Korporativ müqavilə ilə ondan irəli gələn öhdəliklərin icrasının təmin edilməsi üsulları (dəbbə pulu, girov, zaminlik və s.) və belə öhdəliklərin icra edilməməsi və ya lazımınca icra edilməməsinə görə məsuliyyət müəyyən edilə bilər. Tərəflər həmçinin müqavilənin pozulmasına görə dəymiş zərərin ödənilməsini, cərimələrin tətbiqini və ya öhdəliyin naturada icrasını tələb etmək hüququnu nəzərdə tuta bilərlər.
65-1.8. Korporativ müqavilədə fərqli səs, dividend və ləğvetmə hüquqları verən aşağıdakı xüsusi hüquqlar müəyyən edilə bilər:
65-1.8.1. ləğvetmə və ya özgəninkiləşdirmə zamanı üstünlük: təsərrüfat cəmiyyəti ləğv edildikdə və ya nəzarət zərfinin və ya bütün aktivlərin satışı (özgəninkiləşdirilməsi) həyata keçirildikdə, səhmdar cəmiyyətində imtiyazlı səhmlərə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə isə nizamnamədə nəzərdə tutulmuş xüsusi hüquqlu paylara (səhmlərə) sahib olan təsisçilərin (iştirakçıların) öz qoyduqları vəsaiti (nizamnamədə və ya korporativ müqavilədə müəyyən edilmiş əmsalla) digər təsisçilərdən (iştirakçılardan) əvvəl geri almaq hüququ (səhmdar cəmiyyətlərində imtiyazlı səhmlərin hüquqi rejimi üzrə bu Məcəllənin 106.2-ci maddəsi ilə müəyyən edilmiş hallar nəzərə alınmaqla);
65-1.8.2. payın (səhmin) dəyərsizləşməsi əleyhinə müddəalar: təsərrüfat cəmiyyəti tərəfindən gələcəkdə pay (səhm) nominal dəyərindən aşağı olmamaqla, əvvəlki buraxılış (yerləşdirmə) qiymətindən daha aşağı yerləşdirmə qiyməti ilə buraxıldıqda, müəyyən kateqoriya paylara (səhmlərə) sahib olan təsisçilərin (iştirakçıların) paylarının (səhmlərinin) dəyər itkisindən qorunması üçün konvertasiya qiymətinin və ya konvertasiya nisbətinin yenidən hesablanması mexanizmi;
65-1.8.3. xüsusi məsələlər: təsərrüfat cəmiyyətinin imtiyazlı səhmlərinə (paylarına) və (və ya) nizamnamə və ya korporativ müqavilə ilə nəzərdə tutulmuş xüsusi hüquqlu paylara (səhmlərə) sahib olan təsisçilərin (iştirakçıların) razılığı olmadan qəbul edilə bilməyəcək qərarların siyahısı və ya veto hüququ;
65-1.8.4. konvertasiya hüququ: imtiyazlı səhmləri (payları) istənilən zaman nizamnamədə müəyyən edilmiş şərtlərlə və nisbətdə adi səhmlərə (paylara) çevirmək;
65-1.8.5. təsərrüfat cəmiyyətinin fəaliyyətinə və digər təsisçilərin (iştirakçıların) hüquq və qanuni mənafelərinə əhəmiyyətli təsir göstərən qərarlar qəbul edildikdə, kiçik həcmdə paya (səhmə) malik olan təsisçilərin (iştirakçıların) hüquqlarının qorunması mexanizmləri, o cümlədən onlara öz paylarını (səhmlərini) ədalətli bazar qiymətinə satmaq və ya zəmanətli kompensasiya almaq hüququnun verilməsi;
65-1.8.6. ümumi yığıncaqda fərqli sayda səs vermək hüququnun müəyyən edilməsi, təsərrüfat cəmiyyətinin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvlərinin seçilməsi və ya təyin edilməsi ilə bağlı xüsusi hüquqlar;
65-1.8.7. təsərrüfat cəmiyyəti tərəfindən yeni paylar (səhmlər) buraxıldıqda, müəyyən kateqoriya təsisçilərin (iştirakçıların) öz mülkiyyət paylarına (səhmlərinə) mütənasib şəkildə həmin payların (səhmlərin) əldə edilməsində üstünlük hüququnun bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada verilməsi.
65-1.9. Tərəflər, Azərbaycan Respublikasının rezidenti və ya qeyri-rezidenti olmalarından asılı olmayaraq, korporativ müqavilədə aralarında yaranacaq mübahisələrin həlli üzrə xarici dövlətin hüququnun tətbiq edilməsi barədə razılığa gələ bilərlər.